基本的な考え方
シンプレクスグループは、「日本発のイノベーションを世界へ向けて発信する」という目標を掲げ、全社員が一丸となり、顧客企業のビジネスの成功に貢献する「高付加価値サービスの創造」を追求しています。私たちは、持続的な成⻑と企業価値向上のために、さまざまなステークホルダーと公正で良好な関係を構築するとともに、経営の透明性と効率性を⾼めるための体制の構築に取り組んでいます。
コーポレートガバナンスの変遷
持株会社体制へ移行
取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬委員会を設立
コーポレートガバナンス体制
当社は、取締役会の監督機能を強化することでコーポレートガバナンスの一層の充実を図るとともに、経営の効率性を高め迅速な意思決定を可能にすることを目的として、監査等委員会制度を採用しています。監査等委員会は、会社法上、取締役3名以上かつその過半数は社外取締役により構成される機関と定められていますが、当社ではその構成員5名全員が社外取締役となっています。
独立性を有する監査等委員が取締役会での議決権を持ち、監査等委員会が内部統制システムを積極的に活用して監査を行うことにより、経営監視の機能をさらに高めています。監査等委員会は、監査等委員が経営会議を含む各種会議への任意出席を可能とする環境を持ち、また、議事録の閲覧等を実施することにより、経営監視機能の強化・向上を図っています。
取締役会
取締役会は、代表取締役社長と業務執行取締役3名、社外取締役5名（合計9名）で構成されています。取締役会を構成するメンバーについては、構成員の過半数が社外取締役となるよう配慮した選任を行っています。会社の意思決定機関である取締役会の活性化や、不正防止の体制づくり、経営陣に対する経営監視機能の強化を通して、経営の透明性の向上を目指しています。
取締役会においては、業務執行取締役より、職務執行の状況や、業績に関する事項を定点報告するとともに、事業環境の変化に応じた重点テーマについて、活発な議論を行っています。具体的には、人的資本の拡充に向けた課題の共有や、人材配置施策の検討、最新のテクノロジー技術やセキュリティ課題の共有と施策の検討等を行っています。いずれも短期の業績動向に留まらず、中長期のシンプレクスグループの発展に資する事項について、業務執行取締役と社外取締役が、それぞれの見地から議論を行い、検討を実施しています。
取締役の構成（2024年6月末）
開催回数と出席率
指名・報酬委員会
取締役の選解任および報酬制度における審議プロセスの透明性と客観性を高めるため、取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置しています。取締役の選解任および報酬等は、指名・報酬委員会への諮問を行った後、その答申内容に基づいて取締役会において決定しています。指名・報酬委員会の委員は、当社取締役より3名以上を選出して構成し、委員の過半数は社外取締役としています。
経営会議
経営会議は、代表取締役社長と業務執行取締役3名で構成されています。代表取締役社長の諮問機関として、迅速に当社の業務執行に関する重要事項を審議および検討できるよう、原則として月2回以上開催しています。大小さまざまな経営課題について議論を行うことで、変化の激しいIT業界に対応し、柔軟な経営戦略を実現しうる体制を構築しています。
取締役会の実効性の分析・評価
2023年3月期において、各取締役の自己評価を踏まえて取締役会全体の実効性についての分析と評価を行いました。結果として、多様な経験・知見を有する社外取締役が過半を占める構成であるため、効果的なガバナンスが発揮されているとともに、効率的な運営がなされ、実効性が確保されているとの評価がありました。それと同時に、女性をはじめとした多様な人材の登用を望む声や、中長期的な経営戦略についてより一層の情報共有を望む声がありました。
取締役報酬の決定方針とプロセス
取締役（監査等委員を除く）の報酬等は、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲内において、指名・報酬委員会への諮問を行った後、その答申内容に基づいて取締役会において決定しています。また、監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員全員で協議のうえ、決定しています。
なお、取締役（監査等委員を除く）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は、あらかじめ指名・報酬委員会が作成した原案どおり取締役会において決議しています。具体的な決定方針は以下の通りです。
- 取締役（監査等委員を除く）の個人別の報酬等は、すべて業績に連動しない金銭報酬として、月額金銭報酬および金銭報酬たる賞与にて支給
- 月額金銭報酬の額は、役位、職責、在任年数、各人の貢献、会社の業績等を総合的に考慮して指名・報酬委員会が原案を決定
- 金銭報酬たる賞与については、会社の業績等を総合的に考慮したうえで、適切なインセンティブ付与等の観点から必要があると認める場合に、指名・報酬委員会が原案を決定
- 金銭報酬たる賞与は、事業年度終了後3か月以内に支給
なお、取締役会は、2024年3月期に係る取締役（監査等委員を除く）の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しています。
取締役候補者の選解任方針とプロセス
取締役の選任については、人格・識見に優れ、当社の取締役として相応しい豊富な経験・専門性を有する人物を候補者としています。また、取締役の選解任については、取締役会の諮問機関として、社外取締役を構成員の過半数とする指名・報酬委員会を設置し、原案の決定を行っています。加えて、株主総会招集通知のなかで、それぞれの取締役候補者について、候補者とした理由を明記しています。
取締役候補者に求めるスキル項目
取締役会が備えるべきスキルとして、次の6つのスキルを特定し、スキルの多様性やバランスを考慮したうえで取締役を選任することとしています。
| 企業経営 | 役員の経験等、企業経営者としての経験・専門性 |
|---|---|
| IT・テクノロジー | IT、DXその他のテクノロジーに関する知見及びシステム開発、運用に関する実務経験・専門性 |
| 財務・会計 | 公認会計士、税理士、経理財務部門での実務経験その他財務・会計分野での経験・専門性 |
| 国際性 | グローバル企業での企業経営、実務経験、海外事業展開等の経験・専門性 |
| 人事・人材開発 | 人事部門での実務経験その他人材育成、社内制度の設計・整備等、人・組織分野に関する経験・専門性 |
| 法務・コンプライアンス | 弁護士又は法務・コンプライアンス部門での実務経験その他リスク管理、コーポレート・ガバナンスに関する経験・専門性 |
その他の取り組み
内部統制
当社は、内部統制システムに関する基本方針に基づき、法令遵守と社会倫理の徹底を基盤として、取締役の業務執行の適正性と効率性の確保に努めています。具体的には、取締役の職務執行が法令に適合しているかを監査等委員会が監査し、内部統制システムを活用しながらその実効性を確保しています。また、代表取締役社長直轄の内部監査室が、内部統制の運用評価を実施しています。
政策保有株式
政策保有株式について、営業上の取引関係の維持・強化、業務提携関係の維持・発展を通じて当社の中長期的な企業価値向上に資する等、保有する合理性があると認める場合に限り、十分な精査を踏まえて適切な数の株式を保有することとしています。また、当社は、すべての政策保有株式につき議決権を行使することとしており、その行使にあたっては、投資先企業および当社の企業価値向上に繋がるか、企業価値を毀損しないかといった基準に基づき、議案ごとに慎重に検討したうえで、個別に賛否を判断することとしています。
取締役一覧
